重慶市律師協會

關于律師辦理有限責任公司

變更為股份有限公司業務指引

第一章  總  則

    第一條【制定目的】

為指導律師承辦有限責任公司變更為股份有限公司（以下稱：股份制改造）業務，規范律師執業行為，保障律師依法履行職責，充分發揮律師在有限責任公司股份制改造業務中的作用，幫助有限責任公司通過產權制度改革，建立適應社會主義市場經濟發展要求的企業組織形式，依據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規、規章和規范性文件的規定，制定本指引。

    第二條【適用范圍】

本指引適用于律師辦理有限責任公司在全國股份轉讓系統掛牌業務，包括但不限于下列范圍：

1．根據委托開展法律盡職調查，制作《法律盡職調查報告》；

2．在法律調查、分析與論證基礎上，參與制作整體掛牌方案；

3．協助公司設計由有限責任公司（以下簡稱“有限公司”）整體變更為股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）的改制方案，并制作相關法律文書，指導、協助公司改制；

4．協助公司制作各種會議的法律文件，并對公司會議進行見證，確保公司各項會議程序合法、合規；

5．協助公司制作內部管理制度，指導、協助公司完善公司內部治理機制；

6．制作符合股份轉讓要求的《公司章程（草案）》；

7．出具《法律意見書》；

8．參與或承擔《公開轉讓說明書》的撰寫；

9．協助主辦券商向全國股份轉讓系統或中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）報送申請掛牌文件，回復有關反饋意見等。

    第三條【指導思想】

律師辦理股份制改造業務應當堅持“以事實為根據、以法律為準繩”的原則，并依據法律、行政法規、規章和規范性文件，在公司授權范圍內，勤勉盡責地獨立開展工作。

第四條【概念界定】

1．本指引所稱股份制改造是指為符合全國股份轉讓系統掛牌所要求的公司組織形式而實施的變更工作，特指有限公司依照法定程序，按照具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司的工作過程。

2．尤其注意：

（1）整體變更不應改變歷史成本計價原則，應以改制基準日經審計的原賬面凈資產值為依據，折合為股份公司股本；

（2）申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

    第五條【主要依據】

1．法律

（1）《中華人民共和國民法典》

（2）《中華人民共和國企業國有資產法》

（3）《中華人民共和國證券法》

（4）《中華人民共和國行政許可法》

（5）《中華人民共和國企業所得稅法》

（6）《中華人民共和國律師法》

（7）《中華人民共和國民事訴訟法》

（8）《中華人民共和國仲裁法》

（9）《中華人民共和國行政訴訟法》

2．行政法規

（1）《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》

（2）《中華人民共和國公司登記管理條例》等

3．司法解釋

（1）最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（一）》

（2）最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》

（3）最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》

4．部門規章

（1）《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》

（2）《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

（3）《律師事務所從事證券法律業務執業規則（試行）》

（4）《非上市公眾公司監督管理辦法》

（5）《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》

（6）《非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件》

（7）《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》

（8）《企業會計準則第36號——關聯方披露》

（9）《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》

（10）《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》

（11）《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》

（12）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》

（13）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號——公開轉讓股票申請文件》

（14）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》

（15）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》

（16）《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》

（17）《外商投資產業指導目錄》

（18）《機動車登記規定》

（19）《計算機軟件登記管理辦法》

（20）《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》

5．業務規則

（1）關于發布實施《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》有關事項的通知

附件：《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》

（2）《關于發布全國中小企業股份轉讓系統相關業務規定和細則的通知》

附件：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》

（3）《關于發布全國中小企業股份轉讓系統相關業務指引的通知》

附件1：《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》

附件2：《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》

附件3：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》

（4）《關于全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜的通知》

附件1：《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票轉讓服務收費明細表》

附件2：《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓服務收費（及代收稅項）明細表》

（5）關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的通知

附件：《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》

（6）《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》

（7）《全國中小企業股份轉讓系統掛牌常見問題（第一期）》

（8）《全國中小企業股份轉讓系統掛牌常見問題（第二期）》

（9）《全國中小企業股份轉讓系統掛牌常見問題（第三期）》

第二章  律師辦理股份制改造業務基本規范

第六條【工作原則】

律師辦理股份制改造業務，應當遵循以下原則：

1．獨立性原則。律師辦理股份制改造業務，應當獨立發表意見，獨立于股份制改造公司，獨立于審計、評估等其他中介機構。

    2．專業性原則。律師辦理公司股份制改造業務，應當結合自身專業知識和實務經驗，為股份制改造公司提供優質、高效、專業的法律服務。

    3．審慎原則。律師辦理公司股份制改造業務，應持審慎的態度，充分考慮《股份制改造方案》、相關議案及改制程序的事實基礎和法律依據，高度注意股份制改造過程中涉及的公司治理機制和勞動關系和諧問題。

第七條【前期準備】

股份制改造前期準備關系到改制能否成功，一般需要完成以下工作：

1．調查研究股份制改造公司，調查范圍包含：產權、生產經營情況、管理狀況、資產等。

2．初步擬定股份制改造方案，確立股份公司的設立方式、發起人數量、注冊資本、股權結構、業務范圍、人員調整、無形資產作價等。

3．制定改制工作時間表。

4．協助成立籌建（籌備）委員會。

5．根據實際情況，完成各類股份制改造文件的準備工作，并保證其合法性。

第八條【建檔規范】

1．以律師事務所名義接受股份制改造主體或其他股份制改造當事人的委托，參與公司股份制改造相關法律業務。

2．律師事務所接受委托應訂立法律事務專項服務合同書，明確委托事項，并設置專屬合同編號，如：（20XX）XX股份制改造字第XXX號。

3．及時、準確、真實、完整地就工作過程中所獲取的信息、文件，結合工作記錄、工作方案、會議紀要、談話記錄等資料制作成工作底稿，并收集、歸檔。

4．對在股份制改造業務中重要的往來電子郵件和電子版的法律文件，以及由此積累的圖片、影像資料進行保存和備份。

第九條【服務內容清單】

    1．籌備階段

    （1）確定股份制改造主體，并對其基本情況摸底調查；

（2）協助確定員工股權激勵計劃；

（3）協助籌備資產業務重組；

（4）協助擬定稅務規劃；

（5）提供支持股份制改造的法律、法規、規章和規范性文件；

（6）擬定股份制改造注意事項。

2．進場準備

（1）草擬股份制改造方案；

（2）制定股份制改造工作時間表；

（3）協助成立改制委員會；

（4）協助制作會議文件。

3．進場工作

（1）參與股份制改造協調會；

（2）開展盡職調查；

（3）協助完善公司治理機制；

（4）協助確定股份制改造方案并作問題整改；

（5）制作股份公司《發起人協議》；

（6）協助擬定《公司章程》及配套文件；

（7）制作會議文件并提供律師見證服務；

（8）協助辦理工商及稅務變更登記。

第十條【實施階段】

前期準備工作完成后即進入具體實施階段，主要包括：

1．會計師事務所完成審計工作，出具《審計報告》。

2． 資產評估公司完成資產評估工作，出具《資產評估報告》。

3．公司最終確定發起人，簽署發起人協議，明確各發起人的權利和義務。

4．發起人審閱《公司章程》并簽字，律師參與審閱并解答發起人提出的法律問題。

5．召開創立大會。

（1）創立大會在股份公司成立之前召開；

（2）組成人員是參與公司設立并認購股份的人；

（3）創立大會是股份公司設立的意思決定機關，其決議涉及股份公司能否成立等；

（4）通過相關議案包含但不限于：

①《股份有限公司籌辦工作的匯報》

②《設立股份有限公司的議案》

③《股份有限公司設立費用的報告》

④《發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核說明》

⑤《股份有限公司章程》

⑥《選舉股份有限公司第一屆董事會成員的議案》

⑦《選舉股份有限公司第一屆監事會股東代表監事的議案》

⑧《授權董事會辦理變更設立股份公司登記的議案》

6．律師出席創立大會并出具法律意見。

7．召開股份公司第一屆第一次董事會會議，選舉董事長、副董事長。

8．召開股份公司第一屆第一次監事會會議，選舉監事會主席。

9．公司為國有企業或國有企業投資的，應當經過國有資產監督管理機構審批。

10．公司為外商投資企業或外商投資，外商股權投資比例變化導致性質發生變化的，應當經過外商審批機構審批。

11．協助董事會接受授權，辦理變更設立股份公司的公司登記，換取營業執照。

12．協助、指導股份公司辦理稅務變更登記、工商變更登記、銀行開戶變更以及印章更換等。

第十一條【盡職調查要點】

1．開展盡職調查，一般包括：公司主體合法性存續、公司資質、公司結構和管理、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系、市場評估、技術評估、員工訪談、公司運營等一系列法律問題。

2．盡職調查的要點包含但不限于：公司工商基本信息，設立、沿革和變更情況，基本運營結構，股權結構情況，有形資產情況，土地使用權及其他無形資產情況，重大合同情況，重大債權債務，重大法律糾紛，行政處罰情況，人員基本情況，環境保護情況，納稅情況以及其他需要調查的情況。

3．依照改制目標，結合公司具體經營情況，確定法律盡職調查工作步驟與關注重點，歸集所需各項資料；必要時，對改制公司相關人員進行詢問及現場勘查，制作律師詢問筆錄或工作底稿。

    4．盡最大可能完整收集調查資料，無法獲得的，應在相關法律文件中說明。

    5．改制工作通常由多個中介機構共同參與完成，應在工作中配合公司協調工作，確保各自了解到的情況和資料能夠及時通報、共同探討解決問題的方法和途徑。

    6．改制公司情況各異，盡職調查發現重大事項或疑難問題時，可以建議公司組織各中介機構召集聯席會議，研討解決方案。

第十二條【律師見證要點】

    1．開展律師見證，由見證律師親自參與，以律師事務所的名義依法對公司股份制改造過程中具體的法律事實或法律行為的真實性、合法性予以證明。

2．律師見證的時間應當是被見證的法律行為發生之時，并且限于律師本人在見證時所能見到、聽到的范圍。

3．堅持以事實為根據，以法律為準繩的原則，并且保守商業秘密、勤勉盡責。

4．出具《律師見證書》前應先審查以下主要內容：

（1）核實主體資格，主動查明見證事項的相關參與人是否具有民事權利能力和民事行為能力以及代理人的代理資格、權限等；

（2）見證事項參與人意思表示是否真實；

（3）所要求見證的事項是否合法；

（4）提供的證明材料和其他文件是否真實、合法、完整和有效，既要符合法定的實質條件也要符合法定的形式要件。

5．律師應當制作能夠反映見證過程的書面材料和視聽資料，包括但不限于談話筆錄、調查筆錄、照片、音頻、視頻等。

6．無法核實證明材料和文件的真實性、合法性、完整性和有效性的情況下，應當采取措施進一步核實，確實無法核實的，應當在見證文書中予以披露和說明。

7．在約定的期限內出具律師見證文書，免責條款或免責聲明應當有效、完備，最大限度的規避律師見證的法律風險。

第三章  律師辦理股份制改造業務實操流程

第一節  前期規劃

第十三條【確定股份制改造主體】

1．確定發起人。股份公司應當由二人以上二百人以下的發起人共同發起和設立，可以以有限公司現有股東為發起人設立，也可以通過股權變更的形式引入新股東作為發起人。若公司有近期上市計劃，應注意股權結構變更需滿足公司實際控制人三年內未發生變化。

2．發起人資格。半數以上的發起人應在中國境內有住所。對于中國公民而言，其戶籍地或經常居住地為中國；對外國人而言，其經常居住地在中國境內；對于法人而言，其主要辦事機構在中國境內。

第十四條【確定員工股權激勵計劃】

1．股權激勵方式。股權激勵制度主要表現為股票期權、限制性股票、虛擬股票、績效股份計劃、加速績效限制性股權激勵計劃、股票增值權、績效單位計劃、員工股票購買計劃、員工股票所有權計劃等。

2．股權激勵方法：

（1）股東收購職工股；

（2）設立新主體代職工持股（如設立新公司或合伙企業等）；

（3）委托受托人持股；

（4）通過信托公司或設置民事信托持股。

3．激勵對象保護。實施前，應當促使股權激勵方案受股東認同；實施過程中，應使激勵對象及時獲取信息，同時展現激勵對象的優勢及價值，促進激勵對象與其他股東雙向了解，構建信任基礎。

第十五條【籌備資產業務重組】

1．公司應當召開董事會，討論重大資產重組事項。

2．首次董事會召開后2個轉讓日內，公司應制作并公布信息披露文件，保證重大資產重組事項的真實性并及時披露。

3．審查公司重大資產重組信息披露文件的完備性，公司應及時關注后續結果。

4．籌劃重大重組事項時，應當做好保密工作和內幕信息知情人登記工作，視情況及時申請公司證券暫停轉讓并報送材料。在公司證券暫停轉讓前，全國股份轉讓系統公司不接受任何與該公司重大重組事項相關的業務咨詢，也不接收任何與重大資產重組相關的材料。

5．出現下列情形之一時，公司應當立即向全國股份轉讓系統公司申請公司證券暫停轉讓：

（1）交易各方初步達成實質性意向；

（2）雖未達成實質性意向，但在相關董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司證券轉讓價格出現異常波動；

（3）需要向有關部門進行政策咨詢或方案論證。

第十六條【協助完成稅務規劃】

1．資產評估與審計。聘請專業的中介機構對公司有關情況進行調查和審計。審計報告應以公司近三年財務狀況為依據；資產評估報告應對公司現有資產狀況進行評估。

2．財產清查。視公司實際情況，明確公司資產組成內容，避免與其他主體的資產混淆，對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產遭受損害。

3．稅務合規。改制中需要關注并解決好稅務合規問題，一般而言有以下幾種途徑：

（1）補繳稅金；

（2）股份公司設立前解決稅務問題。在不影響改制進程的情況下，設計稅務成本較小的改制方案，盡量在有限公司狀態下解決稅務問題；

（3）獲取主管行政部門支持。盡量取得稅務部門的稅務證明或者不予追究延期納稅責任的函，避免行政風險。

第十七條【外商投資企業參與股份制改造注意事項】

1．外資企業屬外商獨資企業的，整體變更為股份公司前還須引入中國股東。

2．外商投資企業股份制改造的條件

（1）對發起人的要求，以發起方式設立的，應符合法律法規對發起人條件的規定；

（2）以募集方式設立的，除應符合前款條件外，至少有一個發起人還應有募集股份前三年連續盈利的記錄，該發起人為中國股東時，應提供其近三年經過中國注冊會計師審計的財務會計報告；該發起人為外國股東時，應提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務報告；

（3）注冊資本最低限額為人民幣3,000萬元，且該最低限額為實收股本總額。

3．外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的25%。

4．已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業，如申請轉變為公司的，應有最近連續三年的盈利記錄。

5．投資產業應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定。

6．審批權限的規定。改制企業評估后的凈資產值在《外商投資產業指導目錄》限額標準以下的，其設立及變更事項由省級商務主管部門審批，但涉及對外商投資有專門規定的行業、特定產業政策、宏觀調控行業以及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，仍按現行規定辦理或按有關規定報商務部審核。

7．外商投資股份公司發起人轉讓股份的時間限制：

（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；

（2）公司公開發行前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓，但限售期滿后外商投資股份公司發起人股份的轉讓應經具有相應權限的商務部門批準。

第二節  進場前期準備

第十八條【擬定股份制改造初步方案】

股份制改造初步方案應當包括設立方式、發起人數量、注冊資本、股權結構和業務范圍等事項。擬定股份制改造初步方案應當注意以下事項：

1．律師應當查詢擬進行股份制改造的公司及其關聯公司的工商檔案信息，了解公司的資產經營情況及歷次公司變更情況，與公司實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通后，根據有關法律、法規、規章及規范性文件制定股份制改造初步方案。

2．根據公司資產經營情況確定擬進行股份制改造的公司主體、股權結構、經營范圍及其設立方式。

3．針對擬股份制改造公司的實際情況，股份制改造初步方案應當實現下列目標：

（1）確定擬進行股份制改造的公司主體，確定公司的獨立法人財產權，有效地實現股東所有權與法人財產權的分離；

（2）從合法合規性角度梳理與規范公司歷史問題，對公司歷史經營過程中的法律瑕疵提出規范解決方案，符合掛牌上市要求；

（3）初步擬定公司重組方案，促進資產、債務及業務整合，符合相關法律、法規、規章及規范性文件的要求及企業發展需要；

（4）避免同業競爭，對可能出現的同業競爭提出解決方案或建議；

（5）建立符合《公司法》規定的股份公司治理結構，保障公司人員、財務、資產、業務的獨立性。

4．采用整體變更方式設立股份公司原則上應采取整體改制方式，將公司經營性資產整體納入股份公司，公司原有的非經營性資產應當予以剝離，按照國家有關規定安置好分流人員并制定相應的處置方案。

5．采用整體變更方式無法滿足公司經營需要的，可以考慮采取新設重組的方式通過發起設立、募集設立或者合并分立的方式設立股份公司，采取新設重組方式的還應當綜合考慮證券機構的其他規范性要求、經營需要、財務數據等因素。

6．股份制改造初步方案應根據當地的相關法規、政策性文件制定發起人出資方案，其中擬進行股份制改造的公司不應是主要以股權或債權組建的公司，對于知識產權、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產的有效性及合法性需在國家相關登記部門進行初步審查。

第十九條【制作股份制改造工作時間表】

1．律師應當會同其他各中介機構參加股份制改造協調會，并根據前期調查發現的問題提出建議，與各中介機構負責人員、公司實際控制人、控股股東及高級管理人員充分溝通后，依據相關法律、法規、規章及規范性文件制作股份制改造工作時間表。

2．制作工作時間表應注意以下時間節點：

（1）創立大會召開日期為股款繳足之日起三十日內；

發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

（2）創立大會召開日與有限公司臨時股東會召開日之間不得少于十五日。

（3）創立大會結束后三十日內申請工商登記。

（4）特定持有人的股份轉讓的時間限制：

①發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

②公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

（5）公司股份制改造過程中由于公司收購股份不同情況下的注銷時限：

公司不得收購本公司股份。但是有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

上市公司為維護公司價值及股東權益所必需由公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

（6）其他證券交易所施行的規范中有關時間節點的規定。

第二十條【成立改制委員會】

改制委員會成員應由公司董事會、監事會成員及律師、會計師、評估等中介機構的人員組成。

第二十一條【制作有限公司、股份公司會議文件】

有限公司、股份公司會議文件主要包括以下內容：

1．董事會會議，會議通知、有限公司變更為股份公司的具體方案、會議記錄、決議內容等。

2．監事會會議，會議通知、議案、會議記錄、決議內容等。

3．股東大會會議，應有會議通知、有限公司變更為股份公司的具體方案、章程變更決議、決議內容等。

第三節  進場工作

第二十二條【參與協調會】

前期準備工作完成后，律師參與股份制改造協調會，主要事項包括：

1．對股份制改造委員會及其他機構提出的涉及法律的相關問題進行解答；

2．明確與其他機構的工作配合機制；

3．明確公司或其他機構需要向律師提交的相關資料；

4．明確各經辦機構提交工作成果的時間節點。

第二十三條【開展盡職調查清核資產】

1．法律盡職調查清單

開展法律盡職調查，應當根據公司的特點和實際情況，以書面形式向被調查對象出具法律盡職調查清單，要求被調查對象在合理或約定時間內依據清單、根據律師要求的方式提供真實、完整、齊備的資料原件或與原件審核一致的復印件（加蓋公司印章）。

2．盡職調查涉及事項

律師應當在法律盡職調查清單中要求被調查對象提供包括但不限于以下方面的內容：

（1）公司概況；

（2）經營情況；

（3）資產情況；

（4）財務獨立性；

（5）稅、費、各種補貼情況；

（6）人力資源情況；

（7）環保情況；

（8）訴訟、仲裁、行政復議、其他糾紛執行及處罰情況。

3．清核范圍

（1）公司資產

①固定資產；

②存貨、機器設備、辦公設備；

③無形資產。

（2）債權債務及重大合同

①重大借款合同、擔保合同及履行情況；

②民間借貸情況及履行情況；

③合同金額占公司凈資產5%以上的重大業務合同及履行情況；

④其他債權債務。

（3）稅務及財政補貼

（4）訴訟、仲裁及行政處罰

①任何涉及到公司或股東已經發生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發生的訴訟、仲裁或者行政處罰、行政復議情況；

②任何涉及到公司財產或股東財產的行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執行措施或程序。

4．制作法律盡職調查報告

在獲得全部必備信息材料后，應當制作全面的《法律盡職調查報告》。對發現的重大問題提出具體解決措施并明確重要時間節點及本次掛牌具體工作內容，為制訂掛牌工作整體方案做準備。

第二十四條【完善公司治理機制】

制定并通過公司內部管理制度，完善公司治理機制，包括但不限于：

1．《股東大會議事規則》

2．《董事會議事規則》

3．《監事會議事規則》

4．《總經理工作細則》

5．《董事會秘書工作細則》

6．《關聯交易管理與決策制度》

7．《對外擔保管理制度》

8．《對外投資決策管理制度》

9．《信息披露管理制度》

10．其他公司內部的管理制度

第二十五條【確定股份制改造方案并作問題整改】

1．股份制改造方案是公司股份制改造的起點，律師應協助公司確保股份制改造方案的合法性、可行性，并妥善解決股份制改造過程中遇到的問題。

2．股份制改造方案一般包括下列內容：

（1）有限公司基本情況，包括但不限于登記注冊情況、生產經營狀況、財務狀況、股本結構等；

（2）股份制改造的原因、目的和法律依據；

（3）股份制改造的必要性、可行性和基本原則；

（4）股份制改造的具體事項：投入股份公司的資產明細、資產折股方案、股東認股方案、業務重組方案、知識產權處置方案、股份特殊安排方案（期限、員工持股、類別設置）等；

（5）擬設立的股份公司情況：公司名稱、股本總額、股本結構、組織機構、經營范圍等；

（6）股份制改造的實施程序、步驟、時間和分工安排；

（7）股份制改造涉及的其他事項。

3．股份制改造方案應重點關注和解決以下問題：

（1）明確經營范圍；

（2）健全治理結構；

（3）規范關聯交易；

（4）消除同業競爭；

（5）解決資產權屬糾紛等。

第二十六條【制作股份公司《發起人協議》】

《發起人協議》規定股份公司發起設立過程中的權利和義務，主要包括以下內容：

1．公司經營宗旨和機構性質；

2．公司名稱、住所、注冊資本、業務范圍；

3．發起人認購股份數額和所占股份比例；

4．認購股份的資格與實繳出資；

5．發起人權利和義務；

6．發起人的聲明、承諾、保證；

7．公司籌建委員會；

8．公司治理結構；

9．違約責任；

10．保密；

11．通知；

12．協議的修改、變更與終止；

13．不可抗力；

14．爭議的解決；

15．協議的生效及其他。

第二十七條【草擬《公司章程》及配套文件】

1．《公司章程》

《公司章程》肩負調整公司活動的責任。在制定《公司章程》時，應當考慮周全，內容盡可能明確詳細，不能產生歧義。

2．股份公司《公司章程》應當載明下列事項：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經營范圍；

（3）公司設立方式；

（4）公司股份總數、每股金額和注冊資本；

（5）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；

（6）董事會的組成、職權和議事規則；

（7）公司法定代表人；

（8）監事會的組成、職權和議事規則；

（9）公司利潤分配辦法；

（10）公司的解散事由與清算辦法；

（11）公司的通知和公告辦法；

（12）股東大會會議認為需要規定的其他事項。

3．其他相關配套文件

（1）根據股份制改造流程，公司應當召開有限公司最后一次董事會會議、最后一次股東會會議，上述會議主要是審議并通過有限公司整體變更為股份公司的議案，鑒于此，需要制作上述兩次會議的相關文件；

（2）在完成股份制改造的前期準備工作后，需要召開的重要會議是股份公司創立大會，召開該會議，應當準備相關文件；

（3）經過股份公司創立大會審議并通過對董事會的授權后，董事會應當按照要求向公司登記機關辦理相關手續，在該階段需要準備申請登記的相關文件；

（4）在變更公司形式的公司變更登記完成后，應當規范公司的治理機制，在該階段，應當準備的法律文件包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理辦公會會議制度》、《董事會秘書工作制度》、《關聯交易管理與決策制度》等。

第二十八條【制作會議文件并提供律師見證服務】

1．經辦律師制作相關法律文件

（1）有限公司最后一次董事會會議。主要審議內容為決定公司整體變更相關事宜，主要文件包括但不限于：

①議案，主要為《公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司的議案》、《關于〈提請召開臨時股東會審議通過上述議案〉的議案》；

②會議通知；

③簽到表；

④決議內容：

a. ××會計師事務所出具的基準日為××年××月××日的編號為××《審計報告》；

b. ××資產評估有限公司出具的基準日為××年××月××日的編號為××《資產評估報告》；

c. 審議并通過《公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司的議案》；

d. 審議并通過《關于〈提請召開臨時股東會審議通過上述議案〉的議案》。

⑤會議記錄等。

（2）有限公司最后一次股東會會議

本次會議主要審議公司整體變更相關事宜，主要會議文件包括但不限于：

①議案：《公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司的議案》；

②會議通知；

③簽到表；

④決議內容：

a. ××會計師事務所出具的基準日為××年××月××日的編號為××《審計報告》；

b. ××資產評估有限公司出具的基準日為××年××月××日的編號為××《資產評估報告》；

c. 審議并通過《公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司的議案》。

⑤會議記錄。

（3）股份公司創立大會相關法律文件，包括但不限于：

①議案：

《股份有限公司籌辦工作的匯報》；

《設立股份有限公司的議案》；

《股份有限公司設立費用的報告》；

《發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核說明》；

《股份有限公司章程》；

《選舉股份有限公司第一屆董事會成員的議案》；

《選舉股份有限公司第一屆監事會股東代表監事的議案》；

《授權董事會辦理變更設立股份公司登記的議案》。

②會議通知；

③簽到簿；

④議程；

⑤主持人發言稿；

⑥表決票；

⑦決票結果統計表；

⑧決議：

a. 審議并通過《股份有限公司籌辦工作的匯報》；

b. 審議并通過《設立股份有限公司的議案》；

c. 審議并通過《股份有限公司設立費用的報告》；

d. 審議并通過《發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核說明》；

e. 審議、通過并簽訂《股份有限公司章程》；

f. 審議并通過《選舉股份有限公司第一屆董事會成員的議案》；

g. 審議并通過《選舉股份有限公司第一屆監事會股東代表監事的議案》；

h. 審議并通過《授權董事會辦理變更設立股份公司登記的議案》。

⑨會議記錄。

（4）股份公司一屆一次董事會會議相關法律文件，包括但不限于：

①議案：

a. 《選舉股份有限公司董事長》；

b. 《選舉股份有限公司副董事長》；

c. 《聘任股份有限公司總經理》；

d. 《聘任股份有限公司副總經理》；

e. 《聘任股份有限公司財務負責人》；

f. 《總經理工作細則》；

g. 《辦理變更設立股份公司工商登記的議案》。

②會議通知；

③簽到簿；

④議程；

⑤主持人發言稿；

⑥決議：

a. 選舉股份有限公司董事長；

b. 選舉股份有限公司副董事長；

c. 聘任股份有限公司總經理；

d. 聘任股份有限公司副總經理；

e. 聘任股份有限公司財務負責人；

f. 通過《總經理工作細則》；

g. 通過辦理變更設立股份公司登記的議案。

⑦會議記錄。

（5）股份公司職工大會會議相關法律文件，包括但不限于：

①議案：

a. 選舉股份公司職工監事的議案；

b. 如果是國有公司，還需制作選舉股份公司職工董事的議案。

②會議通知；

③簽到簿；

④會議議程；

⑤主持人發言稿；

⑥表決票；

⑦表決票結果統計表；

⑧會議決議：

a. 通過《選舉股份公司職工監事的議案》的決議；

b. 如果是國有公司，還需通過《選舉股份公司職工董事的議案》。

⑨會議記錄。

（6）股份公司一屆一次監事會會議相關法律文件，包括但不限于：

①議案：選舉監事會主席的議案；

②會議通知；

③簽到簿；

④會議議程；

⑤主持人發言稿；

⑥會議決議：通過《選舉監事會主席的議案》的決議；

⑦會議記錄。

2．律師出席以上會議，按工作需要，根據公司請求對制作的法律文件進行解答。

3．經辦律師提供律師見證服務：

（1）會議召開前，對會議的召集程序、與會人員的資格進行審查；

（2）會議召開期間，出席會議并對會議的召開、表決程序和會議審議的內容進行律師見證。

第二十九條【協助辦理工商變更登記】

1．在股份公司第一次股東大會暨創立大會結束后30日內，律師協助辦理變更設立股份公司的工商登記。經工商登記機關核準后，頒發股份公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

2．有限公司變更為股份公司的工商登記須提供的材料如下：

（1）公司法定代表人簽署的《公司登記（備案）申請書》；

（2）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》；

（3）有限公司的《股東會決議》，決議內容應包括：

①同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司；

②確定評估或審計基準日；

③確認公司凈資產額（以資產評估報告或審計報告為依據），界定各股東的凈資產份額，并折合成股份有限公司各發起人的股份等事項。

（4）《資產評估報告》；

（5）《審計報告》；

（6）《企業（字號）名稱預先核準通知書》（變更）；

（7）股份公司的《股東會決議》、《股東大會會議記錄》、《董事會決議》、《監事會決議》、《全體職工（或者職工代表）民主選舉董事、監事的決議》。

《股東會決議》決議內容應包括：

①同意發起設立股份有限公司；

②審議并通過股份有限公司章程；

③選舉股份有限公司組織機構人選等事項。

（8）全體發起人及法定代表人簽署的《股份有限公司章程》；

（9）全體發起人的主體資格證明：

①企業法人的，須提交加蓋本企業公章的營業執照副本復印件；

②事業單位法人或社會團體法人的，需提交加蓋本事業單位法人或社會團體法人登記照復印件；

③自然人的，須提交身份證復印件。

（10）擬任董事、監事、經理的身份證復印件；

（11）原《營業執照》正、副本原件；

（12）法律、行政法規和國務院規定須提交的其他材料。

第三十條【協助辦理稅務變更登記】

1．在領取股份公司營業執照后，律師協助辦理稅務變更登記。

2．辦理稅務變更須提供的材料如下：

（1）變更登記申請書；

（2）具體經辦人員的授權委托書；

（3）股份公司營業執照正、副本原件，及加蓋公司公章的營業執照正、副本復印件；

（4）具體經辦人員身份證原件及復印件；

（5）法律、行政法規和國務院決定規定須提交的其他材料。